Opa del BBVA al Banco Sabadell: capítulo final

El Gobierno de España, en el Consejo de Ministros del 24 de junio de 2025 y tras someter la operación a consulta pública, autorizó la oferta bajo condiciones estrictas para proteger el interés general. En consecuencia, la opa podrá ejecutarse siempre que al menos el 50 % de los accionistas del Sabadell la acepten.

En septiembre de 2025 el BBVA mejoró su oferta, elevando su valor inicial en un 10 %. La propuesta es mayoritariamente en acciones: por cada 4,83 títulos del Sabadell se ofrecería una acción de nueva emisión del BBVA, con un pequeño ajuste en efectivo para redondear el canje. Por su parte, el Consejo del Banco Sabadell ha mantenido la recomendación a sus accionistas de rechazar la oferta, argumentando que la valoración es insuficiente y que el valor real del banco es significativamente superior al ofertado.

Ahora mismo existe una gran incertidumbre sobre el desenlace. Tras el vencimiento del plazo, los resultados definitivos se publicarán el 17 de octubre a través de la CNMV.

Se barajan tres escenarios posibles:

1. La aceptación supera el 50 % del capital: la opa prosperaría y la fusión se realizaría bajo los términos acordados y las condiciones impuestas por el Gobierno.
2. Se sitúa entre el 30 % y el 50 %: la normativa exige al BBVA lanzar una oferta adicional obligatoria en efectivo por el resto del capital no aceptado, sin poder ofrecer un precio inferior al de la oferta inicial.
3. La aceptación es inferior al 30 %: la opa se considerará fallida y no se producirá la fusión.

El escenario intermedio, entre el 30 y el 50 %, es considerado el más probable . El desenlace dependerá de la capacidad del BBVA para convencer a un número suficiente de accionistas del Sabadell.

Riesgo fiscal para los aceptantes

Existe un riesgo fiscal para los residentes en España: si la opa no supera el 50 %, quienes hayan aceptado podrían verse obligados a tributar por las plusvalías al no cumplirse la neutralidad fiscal prevista.

Entre los accionistas relevantes, Zurich Insurance, con alrededor del 4,9 % del capital, ha anunciado públicamente que no acudirá a la oferta por considerarla poco atractiva. En cambio, David Martínez, consejero del Sabadell y titular de aproximadamente el 3,8 % de las acciones, ha expresado su apoyo a la operación .

Desde el punto de vista económico, de salir adelante la opa la entidad resultante vería mejoradas la eficiencia operativa (gracias a las economías de escala), aumentaría su rentabilidad por las sinergias (o sea, el valor de la empresas resultante de la fusión es mayor que el valor individual de las empresas fusionadas) y reforzaría la posición competitiva internacional del BBVA. Pero por otro lado, incrementaría el riesgo sistémico derivado del tamaño del banco resultante y reduciría la competencia, al concentrarse buena parte del mercado financiero español en tres grandes entidades (CaixaBank, Banco Santander y BBVA).

Objetivo de Europa: bancos más grandes y solventes

Desde la crisis de 2008, tanto el Banco Central Europeo como la Comisión Europea impulsan un modelo bancario basado en la consolidación y la solvencia. El objetivo es contar con menos bancos, pero más grandes y sólidos, con supervisión centralizada por parte del BCE y de la Autoridad Bancaria Europea y avanzar hacia un mercado bancario único que resista mejor a las crisis financieras.

Uno de los fines es competir con los gigantes estadounidenses y asiáticos. Sin embargo, la Unión Europea aún carece de un auténtico “campeón bancario continental”, y operaciones como la de BBVA–Sabadell se interpretan como pasos intermedios hacia integraciones transnacionales futuras.

No obstante, este modelo también presenta riesgos estructurales: mayor exposición al riesgo sistémico –las entidades “demasiado grandes para caer” (too big to fail) que ya vivimos durante la crisis de 2008–, dependencia del BCE como garante de estabilidad y pérdida de la diversidad financiera local, que cumple funciones económicas y sociales esenciales.

Adaptarse al cambio

Esta opa representa una respuesta adaptativa a un entorno cada vez más complejo, marcado por márgenes estrechos, competencia digital y presión regulatoria. Pero también implica una reducción de la diversidad, un debilitamiento de la descentralización y una pérdida de raíces locales dentro del sistema financiero español.

En breve conoceremos el desenlace, que marcará un nuevo capítulo en la reconfiguración del sistema bancario español y, posiblemente, en la propia arquitectura financiera europea.