El consejo de Warner rechaza la OPA de Paramount y apuesta por la oferta de Netflix

El consejo de administración de Warner Bros. Discovery ha recomendado unánimemente a los accionistas de la empresa que rechacen la oferta pública de adquisición de Paramount, que otorga a la compañía un valor empresarial de 91.844 millones de euros, mientras que ha reiterado, también por unanimidad, su recomendación a favor de la fusión con Netflix, que valora a la multinacional en 70.330 millones de euros.

La decisión unánime del consejo de administración de Warner Bros. Discovery contraria a la OPA lanzada por Paramount Skydance (PSKY) el pasado 8 de diciembre apunta que la propuesta "no beneficia a WBD ni a sus accionistas" y no cumple con los criterios de una "propuesta superior" según los términos del acuerdo de fusión de WBD con Netflix anunciado el 5 de diciembre de 2025.

Asimismo, el consejo de Warner Bros. Discovery "reitera por unanimidad su recomendación a favor de la fusión con Netflix", por lo que recomienda a los accionistas de WBD que rechacen la oferta de PSKY.

"Tras una cuidadosa evaluación de la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada recientemente por Paramount, el consejo concluyó que el valor de la oferta es inadecuado, con importantes riesgos y costes para nuestros accionistas", ha declarado Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente del consejo de administración de Warner Bros. Discovery, quien expresó su confianza en que la fusión con Netflix "representa un valor superior y más seguro para nuestros accionistas y esperamos aprovechar los atractivos beneficios de nuestra combinación".

Netflix, mejor oferta

Paramount lanzó el pasado 8 de diciembre una OPA para adquirir todas las acciones en circulación de Warner Bros. Discovery con un valor empresarial de 108.000 millones de dólares, frente a los 82.700 millones de dólares de la propuesta de Netflix.

En concreto, la OPA de PSKY ofrece 30 dólares en efectivo por acción, por encima de los 27,75 dólares del acuerdo de Netflix. En este sentido, la oferta de Paramount busca adquirir la totalidad de WBD -incluidas las cadenas de televisión CNN, TNT Sports y Discovery- mientras que Netflix pretende hacerse tan solo con los estudios de cine y televisión, HBO Max y HBO.

En la carta remitida a los accionistas de WBD, la junta directiva de la compañía defiende los "sustanciales beneficios" del acuerdo con Netflix , frente a la oferta lanzada por PSKY "casi idéntica a la propuesta rechazada más recientemente", "Los términos de la fusión con Netflix son superiores, puesto que la oferta de PSKY ofrece un valor insuficiente e impone numerosos y significativos riesgos y costes a WBD", resume la carta.

En este sentido, la junta de WBD sostiene que el valor para los accionistas mediante la fusión con Netflix "es extraordinario desde cualquier punto de vista", ya que proporciona 23,25 dólares en efectivo, más 4,50 dólares en acciones ordinarias de Netflix, además del valor adicional de las acciones de Discovery Global tras su escisión prevista de WBD.

Asimismo, considera que PSKY "ha engañado constantemente a los accionistas de WBD" al afirmar que su propuesta cuenta con un respaldo total de la familia Ellison. "No es así, y nunca lo ha sido", afirma al apuntar que la oferta de PSKY incluye un compromiso de capital de 40.650 millones de dólares, para el cual no existe ningún tipo de compromiso de la familia Ellison, mientras que propone confiar en un fideicomiso "revocable, desconocido y opaco" para garantizar la financiación. La junta de WBD concluye que "un fideicomiso revocable no sustituye un compromiso garantizado por un accionista mayoritario".

Costes añadidos

Por otro lado, la junta de WBD advierte de que PSKY puede rescindir o o modificar su oferta en cualquier momento antes de su finalización, subrayando así la diferencia con un acuerdo de fusión vinculante, por lo que afirma que "nada en esta estructura ofrece a los accionistas de WBD certeza alguna sobre el acuerdo".

Asimismo, considera que la oferta de PSKY implica un riesgo insostenible y posibles desventajas para los accionistas de WBD, incluyendo costes adicionales asociados a la oferta de PSKY que podrían afectar a los accionistas, ya que WBD tendría que pagar a Netflix una comisión de rescisión de 2.800 millones de dólares, que PSKY no se ha ofrecido a reembolsar, además de incurrir en otros aproximadamente 1.500 millones de dólares en costes financieros, si no se completase el canje de deuda previsto con algunos tenedores de deuda de WBD, lo cual no estaría permitido por la oferta de PSKY.

Riesgos regulatorios

En su carta a los accionistas de WBD, la junta directiva defiende que, a pesar de las declaraciones de PSKY en los medios de comunicación, no cree que exista una diferencia sustancial en el riesgo regulatorio entre las ofertas y considera que ambas operaciones pueden obtener las aprobaciones regulatorias necesarias, tanto estadounidenses como extranjeras, y que cualquier diferencia entre los respectivos niveles de riesgo regulatorio "no es significativa".

En este sentido, hace hincapié en que Netflix ha acordado una comisión de rescisión regulatoria en efectivo récord de 5.800 millones de dólares, significativamente superior a la comisión de rescisión de 5.000 millones de dólares de PSKY.