Warner Bros vuelve a rechazar la oferta de compra de Paramount pese a aportar más garantías

La junta directiva de Warner Bros. Discovery (WBD) ha decidido "por unanimidad" rechazar la oferta pública de adquisición de Paramount Skydance (PSKY), modificada el pasado 22 de diciembre para incluir una multimillonaria garantía personal irrevocable de Larry Ellison, cofundador de Oracle, al considerar que no beneficia a la empresa ni a sus accionistas, por lo que reitera su recomendación a favor de la fusión con Netflix.

"La junta determinó por unanimidad que la última oferta de Paramount sigue siendo inferior a nuestro acuerdo de fusión con Netflix en múltiples aspectos clave", declaró el presidente del consejo de WBD, Samuel A. Di Piazza.

En este sentido, el dueño de HBO Max considera que la última propuesta de Paramount sigue ofreciendo "un valor insuficiente", señalando en particular el "monto extraordinario" en cláusulas de financiación de deuda que generan riesgos para el cierre de la transacción y reducen la protección de los accionistas de WBD si la adquisición no se completa.

Por contra, la junta de WBD sostiene que el acuerdo vinculante con Netflix, anunciado el pasado 5 de diciembre, ofrecerá un valor superior con mayores niveles de certeza, sin los riesgos y costes significativos que la oferta de Paramount impondría a los accionistas.

Garantía de Larry Ellison

La propuesta de compra planteada por PSKY sobre la totalidad de WBD alcanza un valor empresarial de más de 108.000 millones de dólares (92.565 millones de euros), frente a los casi 83.000 millones de dólares (70.875 millones de euros) de la oferta de la plataforma de `streaming`, aunque esta únicamente se dirige a los estudios de cine y televisión, además de HBO Max y HBO.

Tras rechazar la oferta inicialmente planteada por PSKY el pasado 8 de diciembre en respuesta al acuerdo alcanzado entre WBD y Netflix, la multinacional dirigida por David Ellison presentó el 22 de diciembre de 2025 una propuesta modificada que, si bien mantenía el importe de la operación en unos 108.000 millones de dólares, incorporaba una garantía personal irrevocable de 40.400 millones de dólares (34.500 millones de euros) por parte de Larry Ellison, padre del CEO de PSKY, en la financiación de la oferta.

En una carta remitida por el consejo de administración de WBD a los accionistas de la empresa, publicada hoy, la junta de la multinacional anuncia que determinó por unanimidad que "la oferta modificada de PSKY sigue siendo inadecuada", especialmente considerando el valor insuficiente que proporcionaría, la falta de certeza sobre la capacidad de PSKY para completarla y los riesgos y costes que asumirían los accionistas de WBD si no la completa, por lo que recomienda unánimemente que los accionistas de WBD "no ofrezcan sus acciones en la oferta de PSKY".

Oferta inferior a la de Netflix

En su análisis, el directorio de WBD defiende que la oferta de PSKY "es inferior" debido a los significativos costes, riesgos e incertidumbres en comparación con la fusión con Netflix.

Según el acuerdo de fusión con la plataforma de Los Gatos, los accionistas de WBD recibirán 23,25 dólares en efectivo y acciones ordinarias de Netflix con un valor objetivo de 4,50 dólares, lo que tiene potencial de creación de valor futuro, además del valor que recibirán a través de su participación en Discovery Global, que será escindida del negocio antes de la fusión con Netflix en una empresa independiente cotizada.

Asimismo, el consejo de WBD advierte de que la aceptación de la oferta de PSKY implicaría para la empresa la obligación de compensar a Netflix con 2.800 millones de dólares por romper el acuerdo de fusión vigente, así como asumir una comisión de 1.500 millones de dólares por no completar el canje de deuda e incurrir en gastos adicionales por intereses de aproximadamente 350 millones de dólares. "El coste total para WBD sería de aproximadamente 4.700 millones de dólares o 1,79 dólares por acción", resumen en la carta.

Riesgo de impago

Por otro lado, señalan que el extraordinario monto de financiación de deuda, así como otros términos de la oferta de PSKY, aumentan el riesgo de impago, especialmente en comparación con la certeza de la fusión con Netflix.

En este sentido, destacan que PSKY tiene una capitalización bursátil de 14.000 millones de dólares y requiere para la transacción de una financiación de deuda y capital de 94.650 millones de dólares, lo que representa casi siete veces su capitalización bursátil total, por lo que la transacción que PSKY propone "sería la mayor LBO (compra apalancada) de la historia".

"Esta agresiva estructura de transacción supone un riesgo considerablemente mayor para WBD y sus accionistas en comparación con la estructura convencional de la fusión con Netflix", advierten